Natureza jurídica: o que é, principais opções e como escolher a sua

A natureza jurídica classifica sua empresa entre os tipos existentes na legislação e determina como ela funciona.

Quando você abre um negócio, precisa enquadrá-lo obrigatoriamente em uma dessas formas jurídicas, que passa a constar no seu contrato social.

A escolha deve ser criteriosa, já que existem vários tipos societários possíveis e regras diferentes para cada tipo de empresa. 

Por isso, vamos deixar claro o que é natureza jurídica e ajudar você na formalização da sua empresa. 

Continue lendo e entenda mais essa questão legal do seu negócio. 

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O que é natureza jurídica?

A natureza jurídica, também chamada de tipo societário, é uma forma de classificação que determina a estrutura e funcionamento de uma empresa ou órgão público. 

Quando uma empresa é aberta, precisa ser enquadrada em uma das naturezas jurídicas existentes na legislação brasileira, que permitem identificar sua constituição legal (número de sócios, obrigações, capital social, etc.). 

Da mesma forma, é possível modificar essa classificação futuramente, desenquadrando a empresa da categoria atual e migrando para outro tipo jurídico, se necessário.

Algumas das naturezas jurídicas mais conhecidas são o Empresário Individual (EI), Sociedade Simples e Sociedade por Ações (SA). 

No Brasil, as formas jurídicas das empresas são determinadas pela Comissão Nacional de Classificação (CONCLA), vinculada ao Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE).

É o mesmo órgão que define os códigos CNAE (Classificação Nacional de Atividades Econômicas), usados para identificar as atividades exercidas pelas organizações. 

Na definição do CONCLA, a natureza jurídica “tem por objetivo a identificação da constituição jurídico-institucional das entidades públicas e privadas nos cadastros da administração pública do País”.

Importância da natureza jurídica

Para o governo, a natureza jurídica é uma forma de classificar as diferentes estruturas e composições empresariais facilitando o controle das empresas que atuam no território nacional.

Assim, é possível determinar regras e obrigações para cada forma jurídica, levando em conta seus objetivos, composição do quadro de sócios e administradores e finalidade da entidade. 

Para o empreendedor, é importante conhecer as naturezas jurídicas para enquadrar corretamente sua empresa e entender seus direitos e deveres. 

O tipo societário define, por exemplo, se o empresário irá responder por eventuais dívidas com seu patrimônio pessoal ou se os bens pessoais serão completamente separados das obrigações da empresa. 

Além disso, essa escolha também determina por quais regimes jurídicos você pode optar, dependendo da constituição da empresa.

Em alguns casos, há uma exigência de capital social mínimo para formalizar o negócio com uma determinada natureza jurídica. 

Por essas e outras, você precisa conhecer pelo menos as formas jurídicas mais usadas no mercado para empreender com mais segurança.

Natureza jurídica x porte empresarial

É relativamente comum que se pense que a natureza jurídica é o mesmo que porte empresarial, mas são conceitos diferentes.

Basicamente, existem cinco portes principais:

• MEI (Microempreendedor Individual): faturamento anual de até R$ 81 mil
• Microempresa (ME): faturamento anual entre R$ 81 mil e R$ 360 mil ao ano 
• EPP (Empresa de Pequeno Porte): faturamento anual entre R$ 360 mil e R$ 3,6 milhões
• Média empresa: faturamento anual entre R$ 4,8 milhões e R$ 300 milhões
• Grande empresa: faturamento anual maior que R$ 300 milhões. 

Por outro lado, existem 26 naturezas jurídicas diferentes determinadas pelo CONCLA, entre sociedades, cooperativas e empresas individuais.

Ocorre que o porte da empresa é definido com base em critérios como faturamento e número de funcionários.

Já a natureza jurídica diz respeito às normas de constituição, quadro de sócios, participação de cada sócio, capital social, entre outras questões que envolvem o funcionamento da organização e seu enquadramento legal. 

Logo, toda empresa possui os dois tipos de classificação, relativas ao seu porte e natureza jurídica.

Tabela de naturezas jurídicas do CONCLA

O CONCLA publicou a última versão da Tabela de Naturezas Jurídicas em 2018, no Diário Oficial da União nº 222. 

Para ver outras edições, basta acessar o site oficial e clicar no menu Estruturas > Natureza Jurídica. 

Confira o documento na íntegra:

Como você pode ver, a classificação abrange desde sociedades empresárias até comunidades indígenas e entidades religiosas.

Mas o que realmente nos interessa são as naturezas jurídicas mais usadas para registrar empresas com fins lucrativos no país, que veremos a seguir.

5 principais naturezas jurídicas para classificar uma empresa

Como vimos, existem várias naturezas jurídicas empresariais previstas na lei. 

Conheça as mais utilizadas no mercado.

1. Empresário Individual (EI)

O Empresário Individual (EI) é uma natureza jurídica voltada às empresas formadas apenas pelo titular (sem sócios).

A categoria permite uma ampla gama de atividades econômicas e não possui capital social mínimo.

Além disso, a responsabilidade não é limitada, ou seja, o patrimônio pessoal do empresário não é separado do patrimônio da empresa.

Existe ainda a possibilidade de se registrar como Microempreendedor Individual (MEI), mas nesse caso é preciso respeitar o limite de faturamento de até R$ 81 mil anuais e ter no máximo um funcionário.

Já no caso do EI, o faturamento pode chegar até R$ 4,8 milhões anuais e não há limite para contratação de funcionários.

2. Sociedade Simples

A Sociedade Simples é a união entre dois ou mais profissionais da mesma área de atuação para prestar serviços alinhados à sua ocupação. 

Nesse caso, o objeto da sociedade não é considerado uma atividade própria de empresário, mas sim a prestação de serviços especializados.

Podem se enquadrar nessa natureza jurídica pessoas que exercem profissões intelectuais, de natureza científica, literária ou artística, como advogados, médicos, dentistas e contadores.

Na Sociedade Simples Pura, não há separação entre os bens pessoais dos sócios e o patrimônio da empresa, a não ser que seja constituída como Sociedade Simples Limitada, que garante essa distinção e limita a responsabilidade dos sócios ao capital social. 

3. Sociedade Empresária Limitada (LTDA)

A Sociedade Empresária Limitada (LTDA) é composta por dois ou mais sócios que exercem atividade própria de empresários.

Cada sócio possui cotas específicas da empresa de acordo com sua contribuição, conforme registrado no contrato social do negócio.

Não há capital social mínimo exigido, de modo que cada sócio pode participar com a quantia que desejar.

Os bens pessoais dos sócios ficam separados do patrimônio da empresa, o que significa que a responsabilidade é limitada ao valor das suas cotas na empresa, garantindo proteção ao seu patrimônio pessoal.

4. Sociedade Anônima (SA)

A Sociedade Anônima (SA) é uma empresa que tem seu capital dividido em ações.

Nesse modelo, a responsabilidade de cada acionista está limitada ao capital de suas ações, e o patrimônio do negócio fica completamente separado do pessoal.

Geralmente, as SA são empresas com grande pretensão de crescimento, já que podem captar recursos com facilidade por meio da venda dos papéis.

Existem dois tipos de Sociedade Anônima:

• Sociedade Anônima de Capital Fechado: as ações são negociadas somente de forma privada, e não de forma pública, como ocorre na bolsa de valores
• Sociedade Anônima de Capital Aberto: as ações são negociadas no mercado de valores mobiliários (bolsa de valores e mercados de balcão) e qualquer investidor pode adquiri-las.

Outra característica da SA é que não é permitida a opção pelo regime tributário do Simples Nacional — somente pelo Lucro Presumido ou Lucro Real.

5. Sociedade Limitada Unipessoal (SLU)

A Sociedade Limitada Unipessoal (SLU) é uma natureza jurídica de empresa individual relativamente nova.

Criada a partir da Lei da Liberdade Econômica (Lei nº 13.874 de 2019), ela substitui a Eireli (Empresa Individual de Responsabilidade Limitada).

Ela separa os bens pessoais do patrimônio da empresa, sem exigir capital mínimo para enquadrar o negócio.

Dessa forma, o empresário individual consegue se formalizar como sociedade limitada unipessoal, algo que trouxe mais flexibilidade e segurança jurídica para os empreendedores individuais.

Exemplos de natureza jurídica

Vale enfatizar que a natureza jurídica se aplica a todas as empresas, tanto públicas quanto privadas.

A Petrobras, por exemplo, é uma sociedade de economia mista, da mesma forma que o Banco do Brasil.

Já a Magazine Luiza se caracteriza por ser uma Sociedade Anônima (S.A.), portanto, tem ações negociadas na bolsa de valores.

Também adotam o modelo de S.A. como natureza jurídica as gigantes Ambev, Hering e Natura.

Como escolher a natureza jurídica

Assim como a escolha do regime tributário deve ser orientado por questões estratégicas, a da natureza jurídica precisa alinhar-se aos objetivos da empresa.

Se um negócio opera no mercado financeiro, pode não ser uma boa ideia escolher um regime em que o patrimônio dos sócios possa ser confiscado para cobrir eventuais dívidas.

Isso para não falar das questões fiscais e tributárias, que podem mudar consideravelmente, dependendo da natureza jurídica da empresa.

Veja a seguir algumas dicas para escolher bem na hora de abrir um negócio ou formar uma sociedade. 

1. Avalie os regimes tributários aplicáveis

As empresas do tipo Sociedade Anônima não são elegíveis para escolher o regime Simples Nacional.

Portanto, se esse for o melhor regime tributário para a empresa, então o modelo de S.A. pode não ser indicado.

Não deixe de verificar também se há mudanças nas alíquotas, dependendo da natureza jurídica.

Não por acaso, empresas do tipo ME e EPP optam normalmente pelo Simples Nacional, enquanto as LTDA e SA são taxadas pelo Lucro Real.

De qualquer forma, vale sempre pedir a opinião de um escritório contábil, a fim de saber qual o regime vale mais a pena.

2. Considere a responsabilidade sobre as dívidas

Há negócios que operam em ramos com mais riscos do que outros.

Nesse caso, a escolha da natureza jurídica deve contemplar a questão da composição do patrimônio da empresa.

Quanto mais riscos, menos indicadas são aquelas em que o patrimônio dos sócios pode ser usado para cobrir dívidas da empresa.

3. Faça benchmarking

Nada como a experiência dos outros para nos mostrar o que fazer e o que não fazer.

Assim fazem as empresas que adotam o benchmarking como referência, por meio de estudos de caso e análises de mercado.

Se em um mercado a maioria dos concorrentes se formaliza como Sociedade Limitada, a princípio, não faria sentido cogitar a Sociedade Anônima. 

Essa é também uma forma de avaliar qual o melhor regime tributário, considerando questões como faturamento, tipo de operação e o ramo em que a empresa atua.

4. Estude o seu mercado

O benchmarking traz ainda outra vantagem: com ele, a empresa ganha massa crítica e conhecimento sobre o mercado em que pretende atuar ou que já atue.

Quanto mais bem feito for o “dever de casa” nessa parte, menos imprevistos tendem a cercar o negócio.

Além de facilitar a escolha da natureza jurídica, esse é um caminho para desenvolver a inteligência de negócios no longo prazo.

Aspectos legais dos tipos de natureza jurídica

Veja na sequência algumas das obrigações e exigências legais para formação de cada uma das principais naturezas jurídicas:

• Sociedade Simples: obrigatório Contrato Social, que define o objeto social, a participação dos sócios, administração e outras cláusulas necessárias. Esta sociedade é formada por profissionais que exercem atividades intelectuais, de natureza científica, literária ou artística. Registro no Cartório de Registro Civil de Pessoas Jurídicas
• Sociedade Anônima (S.A.): obrigatoriedade de Estatuto Social, que define a estrutura e funcionamento da empresa, incluindo a emissão de ações, direitos dos acionistas, administração e assembleias. Mínimo de 2 acionistas com capital dividido em ações. Registro na Junta Comercial e, se aplicável, na Comissão de Valores Mobiliários (CVM)
• Sociedade Limitada Unipessoal (SLU): obrigatório Contrato Social, documento que estabelece a empresa com um único titular, definindo capital social e administração, sem a exigência de capital social mínimo. Registro na Junta Comercial.

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