Sócio administrador, sócio investidor, sócio quotista e alguns outros tipos de sócios são termos comuns no universo jurídico das empresas.
Todos são titulares de parte do capital social da sociedade, mas cada um exerce um papel diferente.
Ao sócio administrador, tema do nosso artigo, cabe administrar o negócio e responder por ele, inclusive legalmente.
Nas próximas linhas, entenda o que faz um sócio administrador, como são estabelecidos os seus poderes e quais as suas responsabilidades.
O que é sócio administrador?
Sócio administrador é a pessoa responsável pelos atos privativos de gerência e administração de uma sociedade mediante poderes atribuídos pelo contrato social ou em ato separado, conforme aprovação dos demais sócios.
No contexto das empresas limitadas, tipo jurídico muito comum no Brasil, o sócio administrador pratica atos de gestão perante os demais sócios e colaboradores e de representação perante terceiros (público externo).
É ele quem assina documentos, movimenta contas bancárias, celebra contratos, negocia com fornecedores e gere os recursos da organização.
Dependendo do porte, uma sociedade limitada pode ter mais de um sócio administrador, chamado também de diretor ou gerente, como:
- Diretor financeiro para os assuntos relacionados às finanças
- Diretor operacional para a linha de produção
- Diretor jurídico para as questões de direito
- Diretor de vendas para o departamento comercial, e assim por diante.
Não há restrições no Código Civil quanto à quantidade de sócios administradores, desde que faça sentido do ponto de vista da gestão eficiente.
Outro aspecto que vale destacar é quanto às características da sociedade empresarial.
Há basicamente dois tipos de sociedade.
- Sociedade de pessoas: o sócio tem importância para a empresa devido às suas características pessoais e profissionais
- Sociedade de capital: o que importa é o capital e não necessariamente a figura do sócio. As Sociedades Anônimas (S/As) de capital aberto são bons exemplos de sociedades de capital.
Qual a diferença entre sócio e sócio administrador?
Numa sociedade limitada, o sócio é alguém que subscreveu e integralizou o capital social conforme discriminado no contrato social.
Como vimos, o sócio administrador, além de investir dinheiro na empresa (integralizar parte do capital social), também assume as funções administrativas e de gestão.
Nas sociedades limitadas, a designação deve constar no contrato social ou em ato separado, como prevê o artigo 1.060 do Código Civil.
Se o sócio simplesmente investiu dinheiro ou outros bens na empresa, mas não participa das atividades do dia a dia, é considerado um sócio quotista.
Quais as responsabilidades do sócio administrador?
Do ponto de vista jurídico, as responsabilidades do sócio administrador ou sócio quotista dependem da natureza jurídica.
Caso seja uma sociedade limitada, a responsabilidade do sócio perante as obrigações sociais da empresa limita-se ao valor de suas quotas.
Ou seja, caso haja problemas com o negócio, como desfazimento, falência ou dívidas, o patrimônio pessoal do empresário (há exceções) não se mistura com o patrimônio da empresa.
A responsabilidade, portanto, é limitada ao tamanho do investimento que o sócio fez na empresa.
O sócio administrador também é obrigado a prestar contas justificadas aos demais sócios, colocando à disposição deles os livros contábeis e outros documentos.
Outro ponto importante quanto às responsabilidade do sócio administrador diz respeito à indelegabilidade dos poderes de gestão, conforme o artigo 1.018 do Código Civil.
Ou seja, ninguém pode substituí-lo no exercício de suas funções.
O que faz um sócio administrador?
Do ponto de vista prático, o sócio administrador administra a sociedade em nome dos demais sócios.
É recomendável, portanto, que seja alguém com capacidade de gestão, visão de negócio e habilidades técnicas e humanas.
Afinal, o sócio administrador deverá:
- Elaborar planos e metas para o curto, médio e longo prazo
- Gerir com eficiência os recursos humanos e financeiros da sociedade, de maneira a maximizar os resultados
- Analisar, com base em indicadores, a viabilidade econômica do uso de capital de terceiros na alavancagem do negócio, observando os níveis saudáveis de endividamento
- Assinar documentos e responder legalmente pela empresa perante a sociedade e os órgãos governamentais
- Conduzir o negócio conforme os princípios das boas práticas, prezando sempre pelo bem comum.
Nas sociedades limitadas, além de designar um sócio administrador, é possível também nomear um administrador não-sócio, desde que aprovado por quórum correspondente a três quartos do capital social.
Em outros tipos de sociedades, como a comandita simples, em conta de participação ou em nome coletivo, o administrador precisa necessariamente ser sócio.
O que é o pró-labore do sócio administrador?
O pró-labore do sócio administrador é o pagamento pelos serviços prestados à sociedade na condição de gestor do negócio.
“Pró-labore” é uma expressão originária do latim que significa “pelo trabalho”.
Trata-se, portanto, da remuneração do sócio que trabalha efetivamente na empresa, seja no cargo de direção ou em qualquer outra função.
Importante destacar que o pró-labore não tem relação direta com a participação societária.
Não deve ser pago, portanto, ao sócio quotista que não participa do dia a dia do negócio.
Imagine a seguinte situação.
Uma empresa tem dois sócios, cada um com 50% do capital social.
Um é o sócio administrador, portanto deve receber um pró-labore correspondente ao cargo que executa.
O outro, apesar de dono da metade do capital social, executa na empresa apenas tarefas simples, como as de serviços gerais.
Seu pró-labore deve ser consideravelmente menor do que o do sócio administrador, considerando que suas funções são bem menos complexas.
Caso não trabalhasse na empresa, não teria razões para fazer retiradas de pró-labore.
Na ocasião da apuração do resultado, entretanto, os lucros devem ser repartidos em partes iguais, afinal, ambos têm 50% de participação no negócio.
Deu para entender a diferença?
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