Sócio administrador: entenda o que é e qual o seu papel

por | 13 de janeiro, 2025

Sócio administrador, sócio investidor, sócio quotista e alguns outros tipos de sócios são termos comuns no universo jurídico das empresas.

Todos são titulares de parte do capital social da sociedade, mas cada um exerce um papel diferente. 

Ao sócio administrador, tema do nosso artigo, cabe administrar o negócio e responder por ele, inclusive legalmente.

Nas próximas linhas, entenda o que faz um sócio administrador, como são estabelecidos os seus poderes e quais as suas responsabilidades.

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O que é sócio administrador?

Sócio administrador é a pessoa responsável pelos atos privativos de gerência e administração de uma sociedade mediante poderes atribuídos pelo contrato social ou em ato separado, conforme aprovação dos demais sócios.

No contexto das empresas limitadas, tipo jurídico muito comum no Brasil, o sócio administrador pratica atos de gestão perante os demais sócios e colaboradores e de representação perante terceiros (público externo). 

É ele quem assina documentos, movimenta contas bancárias, celebra contratos, negocia com fornecedores e gere os recursos da organização.

Dependendo do porte, uma sociedade limitada pode ter mais de um sócio administrador, chamado também de diretor ou gerente, como:

  • Diretor financeiro para os assuntos relacionados às finanças 
  • Diretor operacional para a linha de produção 
  • Diretor jurídico para as questões de direito
  • Diretor de vendas para o departamento comercial.

Não há restrições no Código Civil quanto à quantidade de sócios administradores, desde que faça sentido do ponto de vista da gestão eficiente.

Outro aspecto que vale destacar é quanto às características da sociedade empresarial.

Há basicamente dois tipos de sociedade.

  1. Sociedade de pessoas: o sócio tem importância para a empresa devido às suas características pessoais e profissionais
  2. Sociedade de capital: o que importa é o capital e não necessariamente a figura do sócio. As Sociedades Anônimas (S/As) de capital aberto são bons exemplos de sociedades de capital.

Qual a diferença entre sócio e sócio administrador?

Em uma sociedade limitada, o sócio é alguém que subscreveu e integralizou o capital social conforme discriminado no contrato social. 

Como vimos, o sócio administrador, além de investir dinheiro na empresa (integralizar parte do capital social), também assume as funções administrativas e de gestão

Nas sociedades limitadas, a designação deve constar no contrato social ou em ato separado, como prevê o artigo 1.060 do Código Civil.

Se o sócio simplesmente investiu dinheiro ou outros bens na empresa, mas não participa das atividades do dia a dia, é considerado um sócio quotista.

Quais as responsabilidades do sócio administrador?

Do ponto de vista jurídico, as responsabilidades do sócio administrador ou sócio quotista dependem da natureza jurídica.

Caso seja uma sociedade limitada, a responsabilidade do sócio perante as obrigações sociais da empresa limita-se ao valor de suas quotas

Ou seja, caso haja problemas com o negócio, como desfazimento, falência ou dívidas, o patrimônio pessoal do empresário (há exceções) não se mistura com o patrimônio da empresa. 

A responsabilidade, portanto, é limitada ao tamanho do investimento que o sócio fez na empresa.

O sócio administrador também é obrigado a prestar contas justificadas aos demais sócios, colocando à disposição deles os livros contábeis e outros documentos.

Outro ponto importante quanto às responsabilidade do sócio administrador diz respeito à indelegabilidade dos poderes de gestão, conforme o artigo 1.018 do Código Civil.

Ou seja, ninguém pode substituí-lo no exercício de suas funções.

O que faz um sócio administrador?

Do ponto de vista prático, o sócio administrador administra a sociedade em nome dos demais sócios.

É recomendável, portanto, que seja alguém com capacidade de gestão, visão de negócio e habilidades técnicas e humanas.

Afinal, o sócio administrador deverá:

  • Elaborar planos e metas para o curto, médio e longo prazo
  • Gerir com eficiência os recursos humanos e financeiros da sociedade, de maneira a maximizar os resultados
  • Analisar, com base em indicadores, a viabilidade econômica do uso de capital de terceiros na alavancagem do negócio, observando os níveis saudáveis de endividamento
  • Assinar documentos e responder legalmente pela empresa perante a sociedade e os órgãos governamentais
  • Conduzir o negócio conforme os princípios das boas práticas, prezando sempre pelo bem comum.

Nas sociedades limitadas, além de designar um sócio administrador, é possível também nomear um administrador não-sócio, desde que aprovado por quórum correspondente a três quartos do capital social.

Em outros tipos de sociedades, como a comandita simples, em conta de participação ou em nome coletivo, o administrador precisa necessariamente ser sócio.

Quais são os direitos do sócio administrador?

O sócio administrador possui direitos específicos que decorrem de sua dupla condição de sócio e gestor da empresa.

Do ponto de vista societário, ele tem direito à participação nos lucros, proporcional à sua quota de capital social, salvo disposição em contrário no contrato social.

Adicionalmente, por exercer funções administrativas, o sócio administrador tem direito a um pró-labore, que remunera seu trabalho à frente da gestão.

Outro direito importante é a participação direta na tomada de decisões estratégicas.

Como gestor, ele possui influência nas deliberações relativas à administração, ainda que as grandes decisões sejam geralmente submetidas à aprovação prévia dos demais sócios.

Cabe destacar que esses direitos não são automaticamente iguais aos dos demais sócios, uma vez que podem variar conforme o contrato social.

Por isso, é essencial que o documento seja claro quanto às condições de distribuição de lucros, retirada de pró-labore e outras regras de governança.

Como nomear um sócio administrador?

O processo de nomeação de um sócio administrador deve seguir as exigências legais para garantir validade e segurança jurídica.

As principais etapas são:

  1. Definição no contrato social: devem constar no documento os poderes de gestão e as limitações aplicáveis, como a necessidade de aprovação prévia para determinados atos
  2. Aprovação por quórum qualificado: nas sociedades limitadas, a escolha de um administrador requer a aprovação de mais da metade do capital social. Se o administrador não for sócio, o quórum é ainda maior: três quartos do capital social
  3. Registro na Junta Comercial: após a aprovação interna, a nomeação deve ser formalizada com o registro do contrato social ou de sua alteração na Junta Comercial. Essa etapa assegura que a nomeação tenha efeitos perante terceiros
  4. Publicação de atos societários (quando necessário): em alguns casos, pode ser necessário publicar o ato societário que nomeia o sócio administrador, como nas S/As de capital aberto.

O que é o pró-labore do sócio administrador?

O pró-labore do sócio administrador é o pagamento pelos serviços prestados à sociedade na condição de gestor do negócio.

“Pró-labore” é uma expressão originária do latim que significa “pelo trabalho”. 

Trata-se, portanto, da remuneração do sócio que trabalha efetivamente na empresa, seja no cargo de direção ou em qualquer outra função.

Importante destacar que o pró-labore não tem relação direta com a participação societária.

Não deve ser pago, portanto, ao sócio quotista que não participa do dia a dia do negócio.

Imagine que uma empresa tem dois sócios, cada um com 50% do capital social.

Um é o sócio administrador, portanto, deve receber um pró-labore correspondente ao cargo que executa.

O outro, apesar de dono da metade do capital social, executa na empresa apenas tarefas simples, como as de serviços gerais.

Seu pró-labore deve ser consideravelmente menor do que o do sócio administrador, considerando que suas funções são bem menos complexas.

Caso não trabalhasse na empresa, não teria razões para fazer retiradas de pró-labore.

Na ocasião da apuração do resultado, entretanto, os lucros devem ser repartidos em partes iguais, afinal, ambos têm 50% de participação no negócio.

Deu para entender a diferença?

Esses e outros detalhes precisam ser tratados com cuidado ao elaborar um contrato social e registrar o CNPJ de uma empresa.

Dicas para ser um sócio administrador eficiente

Assumir o papel de sócio administrador exige habilidades técnicas, visão estratégica e capacidade de liderança. 

Algumas dicas práticas para exercer bem a função são:

1. Planeje e organize suas atividades

Utilize ferramentas de gestão e planejamento para acompanhar o desempenho da empresa. 

Defina metas claras e estabeleça prioridades para alcançar resultados.

2. Delegue tarefas com inteligência

Apesar da indelegabilidade de suas funções administrativas, você pode delegar tarefas operacionais para otimizar a gestão e manter o foco em decisões estratégicas.

3. Invista em desenvolvimento pessoal

Busque sempre se atualizar, seja por meio de cursos, mentorias ou leituras sobre gestão, finanças e tendências de mercado.

4. Construa uma comunicação transparente

Mantenha os sócios informados sobre o desempenho da empresa e promova um ambiente de confiança e colaboração com os colaboradores.

5. Conte com a eficiência da contabilidade online

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